根据现代金融理论，股东财富最大化被假定为上市公司管理层进行经营决策时的理性标准，上市公司战略目标与经营决策的形成，是由公司的管理层作出的，管理层作出决策的目的，是为了公司所有者的利益，即股东的利益，这也是有关公司问题的新古典主义观点。根据这一理论和观点，股东的利益应高于一切，管理层的利益则要从属于股东利益，因而公司所有经济活动必须服从和服务于这一目的。然而，根据管理实用主义理论，上市公司管理层可能受管理自我主义、对权力的欲望等驱使，造成管理者以自身利益取代股东利益。股改后的公司仍将以拥有广泛的所有者为特点，维持所有者与管理权相分离。这就决定了股东和管理层的关系仍是代理人的关系。在这种代理关系模式中，作为代理人的上市公司管理层，不可能最大限度地按照股东的利益行事，这必然引起上市公司代理成本过高、利益分配不公。
一、我国上市公司存在利益分配不公现象
截至２００５年６月３０日，我国上市公司流通股股本为２６６２亿股，占股本总额的３６％。其中，Ａ股为２０８２亿股，以Ａ股ＩＰＯ平均价格６元／股计算，Ａ股股东在上市公司的ＩＰＯ融资和增发配股中，总投入为１２５００亿元；若以两市上市公司平均股票市价４．９元计算，市值仅为１０２００亿元，流通股股东一级市场总体亏损额为２２９０亿元。截至２００３年底，１４年来１３００多家上市公司累计分红为１８４４亿元。其中，流通股东分红仅有６００多亿元，扣除２０％的分红所得税，实际只有５００多亿元，占流通股东在一级市场资本投入总额１２５００亿元的４％，平均年回报率只有２．８‰。从２００１年、２００２年、２００３年上市公司每年的股息收益率来看，并将股息收益率与１年期银行存款利率比较，统计结果表明，连续３年股息收益率均大于同期存款利率的上市公司也只有４８家， ２００１年股息收益率在５％以上的公司只有３家，２００２年有６家，２００３年有１２家。３年每年股息收益率均在５％以上的公司只有２家，连续３年平均股息收益率超过５％的公司６家。２００２年公司盈利平均增长８．５％，高管薪酬增长１９．５％，２００４年上市公司高管最高年薪平均值在持续３年的高涨之后已突破２０万元人民币，达到２３．６万元，比２００３年的１９．９万元增加近４万元。（上述数据资料来源：２００１－２００５中国证券期货统计年鉴及ＷＩＮＤ资讯）据ＷＩＮＤ资讯统计，至２００６年３月披露年报的１７９家上市公司中，前三名高管年薪酬总额最高分别为５３５万元、４７６．３６万元、４３２．１９万元。上述数据形成了鲜明的对比。当管理层长期不能为股东带来利益时，其经营方式虽可能有问题，但更大原因可能是管理层以其自身利益取代了股东利益。上市公司应当为公司创造持久的竞争优势和更理想的分红，为股东创造更多价值，实现利益分配的公正、科学、合理。
二、国外上市公司利益分配比较
以美国为例，其在上市公司利益分配方面强调股利支付方式和支付率，股利支付方式和支付率是公司股利政策两大核心内容。１９５６年，哈佛大学教授约翰·林特纳（Ｊｏｈｎ Ｌｉｎｔ-ｎｅｒ）首次提出了公司股利分配行为的理论模型。１９６１年，米勒和莫迪利亚尼所提出的著名“股利无相关假说”，则成为股利政策理论的基石，这成为美国上市公司以后采取现金分红的理论依据，公司管理者将自身可以支配的“闲余现金流量”等很大一部分盈利返还给投资者。从美国上市公司利益分配来看体现出以下几个方面特点：